半岛平台太平鸟(603877):宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:太平鸟:关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年半年度财务数据更新版）

　　贵所于 2023年 7月 6日出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕454号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

　　本问询函回复中简称与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。

　　本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至报告期末，发行人货币资金余额为 166,484.03万元，交易性金融资产余额为 66,284.82万元。

　　请发行人说明：（1）结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性。

　　一、结合最新的前次募集资金使用情况半岛平台、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性

　　本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：①公司前次募投项目经重新论证后正在有序推进，拟于2025年12月之前完成，资金用途明确；②报告期内，公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，本次募集资金有利于降低资产负债率、控制财务风险；③公司实际可自由支配资金只能覆盖约3个月的月均付现成本，显著低于可比公司自由支配资金覆盖约6个月的月均付现成本，需要补充流动资金增强经营风险抵御能力；④公司经营受外部经济环境影响较大，公司内部组织架构调整力度较大，对公司经营影响具有一定的不确定性。2022年公司考虑租金支出调整后的实际经营现金流为负，需要补充流动资金应对现金流风险；⑤随着公司变革落地和业务恢复扩张趋势，存货和应收账款预计将会增加，对营运资金的需求也将相应增加，经测算目前资金缺口约91,710.38万元。

　　综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。本次选择向大股东定向发行，主要基于以下几方面原因：①公司2022年归母扣非净利润为负，不符合主板向不特定对象发行证券条件；综合考虑外部经济复苏情况以及2022年下半年启动的内部组织架构变革，2023年公司整体经营业绩具有不确定性，通过询价方式向外部投资者融资存在较大难度。②鉴于公司存在较大的资金需求，为支持公司可持续发展，本次融资采取向控股股东关联方发行股票方式；该种方式是公司目前股权融资的最佳选择。公司控股股东资金实力雄厚，持续支持上市公司发展；控股股东全额认购，彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。

　　本次发行方案符合法律法规相关要求，发行对象亦不存在低价锁定入股价格的情形。截至2023年8月25日收盘，公司前二十交易日均价为19.66元/股（含8月25日），低于本次定价基准日前二十交易日均价21.21元/股。

　　综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效改善公司资产负债结构，增强风险抵御能力，缓解公司资金压力，为业务增长提供资金支持；控股股东全资子公司全额参与本次发行股票，有助于改善上市公司经营情况，也彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，公司于 2021年 7月公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值 100元，募集资金总额为 800,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798号）。

　　注 2：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。

　　截至2023年 8月22日，前次募投项目“科技数字化转型项目”已投入金额5,635.68万元，前次募集资金整体使用进度26.00%。目前募集资金主要投入于补充流动资金及 SAP系统建设（基础保障支持平台）、SCM供应链管理（供应链运营效率提升平台）等。

　　近两年，受特定外部因素及宏观经济环境影响，公司经营业绩面临较大不确定性，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司在前次募集资金使用进度有所延后。2023年 5月 26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对前次募投项目必要性和可行性进行重新论证。随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来 2-3年内继续加大数字化转型投入力度；“科技数字化转型项目”符合公司长期战略规划半岛平台，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，将项目完成期限延长至 2025年 12月。

　　目前，该项目正在有序推进中，公司将按照募集资金投资计划，如期完成“科技数字化转型项目”建设。

　　（二）公司资产负债率高于同行业平均水平约 10-20个百分点，债务风险相对较高

　　截至 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为 54.34%、58.11%、51.43%和 41.59%。与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：

　　注 1：上市公司 1选择证监会行业分类“CSRC纺织服装、服饰业”下 42家上市公司为同行业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2选择 Wind行业分类“服装、服饰与奢侈品”下 68家上市公司为同行业公司；上市公司 3选择申银万国行业分类“SW非运动服装”下 35家上市公司为同行业公司

　　注2：考虑到截至2023年8月27日部分同行业上市公司尚未披露2023年半年度报告，以2023年3月末数据进行对比。

　　由上表可知，公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平。报告期内，公司加强对资产结构的优化调整，整体资产负债率有所下降，主要系公司在行业外部环境冲击、整体销售下行的情况下，对外采购金额相应有所下降；同时适当加快对下游供应商的付款节奏，应付账款规模有所下降。但与同行业上市公司相比，报告期内公司资产负债率高于行业平均值及中位数约 10-20个百分点，还需要进一步改善，以控制财务风险。

　　通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于改善公司资产负债情况，补充公司未来业务发展的流动资金需求，降低财务风险。

　　公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。与同行业相比，公司可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高。

　　以 2022年度经营数据计算，截至 2022年末，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本情况如下：

　　由上述数据对比，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本费用的月数在 3.18-9.22个月之间，平均覆盖月数为 5.76个月；而报告期内，公司全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为 3.55个月、3.01个月、2.48个月及3.01个月，平均为 3.01个月，远低于同行业可比上市公司平均水平，且 2020年-2022年呈现下降趋势。相比而言，公司需要补充流动资金以进一步增强经营风险抵御能力。

　　（四）公司经营活动现金压力较大，有必要储备充足现金以应对可能的现金流量风险

　　报告期内，公司现金流情况有所波动，经营活动现金流净额虽然为正，但是投资活动及筹资活动现金流出使得各年现金及现金等价物净增加额较小。报告期内公司现金流状况具体如下所示：

　　报告期各期，公司经营活动现金流净额分别为 115,436.03万元、129,999.94万元、39,882.30万元和28,133.18万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额有所增长，主要系公司销售收入增长所致；2022年受到消费品市场整体下滑的影响，公司销售收入下降导致公司现金流量净额有所减少。报告期内，公司投资活动现金流量净额有所波动，主要是公司根据货币资金情况调整理财产品头寸提高资金效率所致半岛平台。报告期内，公司筹资活动现金流量净额呈现流出净额增长趋势，主要原因是公司 2021年启用新租赁准则，租赁费用支出由原先的经营活动流出转至筹资活动流出科目。

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动积累，经营活动现金流主要构成情况如下所示：

　　报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 953,632.22万元、1,126,653.40万元、903,345.20万元、366,017.47万元，占各期营业总收入的比例分别为 1.02、1.03、1.05和1.02倍，显示公司在实现销售收入的同时保持了较好的现金回笼；与此同时，公司经营活动现金流支出规模较高，分别为864,308.01万元、1,026,350.63万元、898,172.55万元和350,488.29万元，若出现大幅影响经营现金流入的极端情形，则公司经营活动现金流净额可能存在变负的风险，例如，2022年度受外部特定因素影响，公司营收及盈利均有所下降。

　　若同口径调整还原线下门店租金费用支出（按照新租赁准则，公司支付租赁负债租金流出金额为 49,812.98万元，计入筹资活动现金流出），则 2022年度公司实际经营相关现金流量净额为-9,930.68万元。

　　由上可见，考虑到租金支出后，公司经营活动现金压力较大。未来随着公司收入规模的增长，公司日常运营资金支出有所增加，公司有必要储备充足的现金以应对可能的现金流量风险。

　　（五）随着公司未来业务规模逐步增长，营运资金需求也将相应增加 公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、mini peace太平鸟童装、LEDiN乐町少女装等，各品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。根据欧睿信息咨询数据，2022年公司在国内服装行业市场份额排名 11，在中国服装公司中市场份额排名第 6，处于本土服装品牌第一梯队，服饰业务收入在 A股上市公司中仅次于海澜之家和森马服饰，在时尚服饰细分领域处于领先地位。

　　报告期内，受外部特定因素影响，公司经营业绩存在较动。2020年度和 2021年度，由于线上渠道零售增长迅速，线下渠道在短暂冲击后恢复良好，公司保持较快的增长速度；2022年受局部地区公共卫生事件等特定因素影响，公司销售受到较大影响，库存压力较大导致公司加大折价促销，但由于外部消费环境不及预期，终端消费者消费频次和消费金额下降，导致公司出现营业收入和净利润双双下滑的情况。

　　在上述情况下，公司积极寻求变革，自 2022年下半年起逐步调整公司组织架构、改变公司营销策略；从经营业绩情况来看，上述变革在 2023年上半年取得了一定成效。公司2023年半年度实现营业收入36.01亿元，同比减少5.95亿元，同比降低 14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润为 2.51亿元，同比增加1.17亿元，同比增长88.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.78亿元，同比增加1.73亿元，同比增长3,319.14%。随着公司控制折扣促销力度，缩减经营费用提升经营效率，在营业收入规模有所下降的情况下，整体毛利率也有所回升，净利润恢复增长趋势。

　　综合来看，本次变革的最终效果尚需要一定时间验证，公司需要充足的资金抵御可能的经营风险。公司本次经营变革力度较大，组织结构上从各品牌事业部垂直管理，调整为职能大部制横向管理，加强供应链、产品设计、营销政策的统一性，以提高整体的经营效率，经营策略上制定严格的促销折扣规则，在正价销售渠道和促销渠道（电商、奥莱等）均按照货品上市时间设置明确的折扣率下限，维护品牌价值。从目前情况看，2023年上半年公司营业收入虽然较去年同期略有下滑，但下滑幅度已经低于 2023年 1-3月。随着外部市场环境趋于稳定、内部变革逐步完善，公司将采取更加积极扩张策略，预计未来销售收入、经营业绩将逐步恢复。随着销售收入的增长，公司日常运营资金需求不断提升。

　　上表可见，公司报告期各期末以流动资产为主，流动资产主要由存货、货币资金、交易性金融资产和应收账款等项目构成，非流动资产中主要构成为固定资产、使用权资产。2022年以来，公司的资产总额有所下降半岛平台，主要原因是交易性金融资产、存货、应收账款、预付账款等余额下降。受外部特定因素影响，2022年度公司营业业绩出现下滑；与此同时，公司适度加快对供应商的付款节奏，加大存货清理力度，优化资产负债结构，控制整体经营风险半岛平台。

　　随着公司业务规模恢复增长趋势，预计存货、应收账款也将相应增加并持续占用营运资金，公司需要充足的流动资金以应对业务增长带来的营运资金需求。

　　由上表可知，截至2023年6月末，公司受限资金总额62,563.32万元，占公司货币资金及交易性金融资产的比例为28.30%。公司报告期各期末使用受限资金主要包括公开发行可转换公司债券的募集资金、银行承兑汇票保证金等，以前次募集资金为主，其他受限货币资金金额较小，不会对发行人经营活动产生重大影响。

　　公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，库存现金由公司及子公司独立保管，公司不存在与大股东或其关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。

　　二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

　　（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，本次融资募集资金规模具有合理性

　　公司以截至2023年6月30日的货币资金及交易性金融资产（主要为理财产品）余额为基础，综合考虑公司日常营运需要、货币资金使用安排、日常经营积累等，测算得到目前的资金缺口约91,710.38万元，具体测算过程如下： 单位：万元

　　截至2023年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为221,036.63万元，剔除银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金62,563.32万元后，公司可自由支配的货币资金为158,473.31万元。

　　受宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，公司 2022年度净利润出现较大下滑；2023年以来，经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复，2023年上半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为25,075.32万元；假设公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润按照 2023年 1-6月归属于母公司所有者的净利润的 2倍计算，并假设 2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照 10%的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年（2023-2025年）预计自身经营利润积累为165,998.59万元（上述假设不构成盈利预测）。

　　最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如下：

　　付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。通过计算同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考，为保持计算的一致性，本回复使用 2022年度的财务数据来计算付现成本和货币资金保有情况。公司及可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数测算结果，详见本回复问题 1之一、之“（三）可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高”。

　　由测算结果可知，同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在 3.18-9.22个月之间，平均覆盖月数为 5.76个月；而报告期内，公司全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为 3.55个月、3.01个月、2.48个月及3.01个月，平均为 3.01个月，远低于同行业可比上市公司平均水平，且 2020年-2022年呈现下降趋势。

　　结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，出于确保公司风险抵御能力谨慎考虑，选取货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为 5个月。

　　根据公司 2023年上半年度付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数 5个月，测算公司最低货币资金保有量的具体过程如下：

　　随着 2023年国内消费环境回暖，服装行业整体呈现出较好的复苏态势，预计全年行业销售情况将会出现明显增长，是加大市场投入、抢占市场份额的好时机。公司将根据实际经营情况积极进行市场扩张，需要充足的流动资金作为支撑。

　　公司在 2022年度经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口： A、测算基本假设及计算方法

　　流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了 2023年末、2024年末和 2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。

　　公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。

　　②经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+存货； ③经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债；

　　④未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产（或负债）2022年末占 2022年度营业收入的比例；

　　2018年-2021年，公司营业收入年均复合增长率 12.30%；2022年度，受外部特定因素影响，公司营业收入出现下滑。结合公司历史经营数据情况，以 2022年度实现营业收入 860,163.81万元为预测基数，假设未来三年营业收入增速均为 10%，对公司 2023-2025年营运资金缺口进行测算，测算结果如下所示： 单位：万元