半岛平台上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“太平鸟”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜，于 2023年 6月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2023年 8月 4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 根据上海证券交易所的要求，本所律师对发行人 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“期间”）发生的有关重大事项进行了核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。

　　1、2023年 3月 21日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2、2023年 5月 12日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了以下议案：

　　（2）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》： ①发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824股且不超过 58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。

　　（5）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　（7）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　（8）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　（10）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》：

　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　①授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　②授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　③授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件； ④在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　⑤授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　⑥如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等； ⑦办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　⑧在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　⑨授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　?公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　?除第④、⑤项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　3、2023年 7月 20日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》： ①发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　公司于 2023年 5月 12日召开 2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司于 2023年 7月 1日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-065），此次权益分派股权登记日为 2023年 7月 6日，除权除息日为 2023年 7月 7日。本次利润分配股权登记日的总股本 473,929,106股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的 3,353,107股为基数, 即以 470,575,999股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85元（含税）。按照前述分红总额，以公司总股本 473,929,106股折算后的分红比例为每股派发现金红利 0.1489元。

　　公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由17.00元/股调整为16.86元/股，具体计算过程如下： 调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00元/股-0.1489元/股=16.86元/股。（向上取整保留两位小数）。

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824股且不超过 58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986股且不超过 56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000万元（含本数）且不超过人民币 95,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。

　　（2）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》； （3）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；

　　（4）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　（5）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； （6）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》；

　　（7）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　根据公司 2022年年度股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　本所律师核查了发行人第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年度股东大会的相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。

　　发行人 2022年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　发行人 2022年度股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。

　　发行人 2022年度股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。

　　本所律师就发行人本次发行的主体资格查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商资料，发行人目前持有的《营业执照》，发行人期间董事会、监事会、股东大会会议资料等。

　　1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形半岛平台。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

　　一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋 帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造； 服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发； 文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售

　　（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器 械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 47,672.779万元。根据发行人《2023年半年度报告》及公司 2023年 6月 30日的股东名册并经查验，截至 2023年 6月 30日，发行人股份总数为 473,929,106股。

　　3、根据《审计报告》、报告期内年度报告及《2023年半年度报告》，2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元、17,846.48万元，发行人具有持续经营的能力。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。

　　发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日：2023年 3月 22日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格确定为16.86元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人已于 2023年 5月 12日召开 2022年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形，符合《管理办法》第十一条及《适用意见第 18号》第二条的规定

　　1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及立信所出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截至 2023年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF11043号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　2、根据立信所就发行人 2022年财务报告出具的信会师报字[2023]第ZF10444号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　3、根据本所律师登录中国证监会（）、上海证券交易所（ ）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（ ）、中国执行信息公开网（）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具的调查表，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　4、根据本所律师登录中国证监会（）、上海证券交易所（ ）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（ ）、中国执行信息公开网（）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具的调查表、相关主管机构出具的无犯罪记录证明及相关法院出具的诉讼情况查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　5、根据本所律师登录中国证监会（）、上海证券交易所（ ）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（ ）、中国执行信息公开网（）等查询及发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、相关主管机构开具的合规证明等，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　6、根据本所律师登录中国证监会（）、上海证券交易所（ ）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（ ）、中国执行信息公开网（）等查询及发行人相关主管机构开具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　1、根据发行人 2022年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、根据发行人 2022年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次募集资金使用不存在为持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

　　3、根据发行人 2022年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易半岛平台，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　《适用意见第 18号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　根据发行人 2022年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986股且不超过 56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本所律师认为，公司本次拟发行股份数量满足《适用意见第 18号》规定的融资规模的要求。

　　《适用意见第 18号》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为，符合《适用意见第 18号》规定的时间间隔的要求。

　　本所律师对照《证券法》《管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次向特定对象发行股票并上市的实质条件逐项进行了查验。

　　发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。

　　69P的《营业执照》，发行人经营范围为：“一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　根据本所律师现场核查及抽查发行人的经营性合同，本所律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。

　　2、经核查发行人的审计报告及经营性合同，本所律师认为，发行人有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋半岛平台、生产经营设备以及商标、专利的所有权。

　　1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共设 9名董事，其中独立董事 3名；监事会共设 3名监事，其中 2名为职工代表监事。

　　2、根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理 1名，副总经理 4名、财务总监兼任董事会秘书 1名。

　　3、经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联企业的主要任职情况（不含合并报表内各子公司的关联任职）如下：

　　4、经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；截至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　1、本所律师核查了发行人的《公司章程》和相关会议资料，发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更 为详尽的规定。 2、发行人的现行组织结构如下： 综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

　　1、经本所律师核查，发行人设有独立的财经管理中心，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人董事会下设审计委员会，并设有审计部，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　2、发行人独立依法纳税，经本所律师查验发行人的纳税申报表及完税证明，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

　　经本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的产品研发中心、供应链心、人资中心、审计法务中心、总裁办等业务部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于任何股东或其他关联方。发行人针对采购、生产和销售工作，已建立了相应的管理制度，并配备了相应的人员。

　　综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和《审计报告》。

　　2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名下专利权证书及商标权证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。

　　3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查。

　　综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

　　经查验，发行人依法设立时的发起人包括太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资、翁江宏。

　　根据发行人《2023年半年度报告》及公司 2023年 6月 30日的股东名册，截至 2023年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　截至 2023年 6月 30日，发行人股份总数为 473,929,106股，太平鸟集团直接持有公司 205,539,588股股份，占发行人总股本的 43.37%，通过泛美公司间接控制发行人 8.90%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 6.22%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人 3.74%的股份，通过鹏源资产管理间接控制发行人 0.13%的股份，为发行人的控股股东。

　　鹏源环球拥有太平鸟集团 100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，张江平、张江波合计持有鹏源环球 100%的股权，且张江平与张江波系兄弟关系，张江平和张江波为发行人的实际控制人。

　　张江波，1968年生，中国国籍，拥有新加坡境外永久居留权，身份证号码：1******，住址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段****。

　　经查验，本所律师认为发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格。

　　根据发行人《2023年半年度报告》及公司 2023年 6月 30日的股东名册并经查验，截至 2023年 6月 30日，发行人股份总数为 473,929,106股，太平鸟集团直接持有公司 205,539,588股股份，占发行人总股本的 43.37%，泛美公司直接持有公司 42,168,000股股份，占发行人总股本的 8.90%，宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司 29,500,000股股份，占发行人总股本的 6.22%，其质押情况如下：

　　经本所律师核查，发行人控股股东太平鸟集团及持股 5%以上股东泛美公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）将其持有的部分公司股份质押用于办理融资的行为已依照相关法律规定履行相关手续，合法合规，上述股权质押不会影响发行人控制权的稳定。除上述质押外，发行人控股股东及其他持股 5%以上的主要股东所持有的股份不存在其他质押或冻结的情形，不存在纠纷和潜在的法律风险。

　　本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中证登提供的股东名册，获取了相关股权质押合同。

　　1、发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格。

　　2、发行人控股股东太平鸟集团及其他持股 5%以上的主要股东将其持有的部分公司股份质押用于办理融资的行为已依照相关法律规定履行相关手续。

　　根据《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-055）及本所律师核查，发行人于 2023年 1月 11日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 166,100股。

　　2023年 4月 17日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,353,075股。2023年 5月 12日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　发行人于 2023年 6月 16日在中登公司完成前述 2,519,175股的注销手续。

　　根据《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-055）及本所律师核查，2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间，累计已有人民币 1,000元“太平转债”转换为公司 A股股票，累计转股 20股。

　　前述回购注销和转股后，截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 473,929,106股。

　　本所律师就期间的股本及演变查验了发行人相关董事会或股东大会决议、中证登提供的数据等资料。

　　发行人期间的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

　　根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告及《2023年半年度报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月的主营业务收入情况如下表所示：

　　服装设计、技术开发、批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮 革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、 面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水、体育用品、纺织品、玩具、 日用百货、文教用品设计、销售；网上销售百货。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人的控股股东及实际控制人的关联方包括 1）其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；2）其及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。其中，主要关联方情况如下：

　　复印打字（不含出版物、包装装潢印刷品印刷） （在许可证有效期内经营）。实业投资；投资咨 询；二手车经销及经纪；汽车租赁；汽车配件、 办公设备、机械设备、家电、金属制品的批发、 零售；摊位、场地出租；市场经营及物业管理服 务；汽车代理驾驶服务；代办年检服务；商用车 经销。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　自营或代理各类货物和技术的进出口业务（除国 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）； 塑料原料及制品、橡胶原料及制品、矿产品、贵 金属、燃料油、化工原料及产品（除危险化学品）、 电子元器件、电子产品、汽车配件、计算机及配 件、金属材料、初级农产品半岛平台、木材的批发、零售； 煤炭（无储存）批发；供应链管理服务；企业管 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；二手车经 销；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；集 贸市场管理服务；二手车交易市场经营；物业管 理；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；代 驾服务；汽车旧车销售；汽车新车销售；二手车 鉴定评估；广告设计、代理；广告制作；平面设 计；机动车修理和维护；个人互联网直播服务； 化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：基础电信业务；互联网信 息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。

　　太平鸟集团持股 51.14%，宁波中通投资 发展有限公司持股 48.86%，发行人董事戴 志勇担任其执行董事

　　实业投资；投资咨询服务；物业管理；供应链管 理；自营或代理各类货物和技术的进出口业务 （除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及 技术）；转口贸易；房地产开发；经济贸易咨询 服务；企业管理咨询服务。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）

　　发行人实际控制人张 江平持股60%并担任执 行董事，发行人实际控 制人张江波持股40%并 担任总经理

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理 咨询；社会经济咨询服务；（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

　　发行人实际控制人张 江波持股 100%，发行 人董事何翔担任其执 行董事兼总经理

　　发行人实际控制人张 江 波 持 有 份 额 51.4286%，宁波安普企 业管理咨询有限公司 持有份额 2.8571%并担 任执行事务合伙人

　　创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　安博凯投资（宁波）有 限公司持有份额 75%， 发行人实际控制人张 江波持有份额 24.5%， 宁波鹏源众创投资管 理有限公司持有份额 0.5%并担任执行事务 合伙人

　　投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　安博凯投资（宁波）有 限公司持股 65%，宁波 凯鑫企业管理合伙企 业（有限合伙）持股35%

　　一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济 咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；（以上不含投资咨询）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波鹏源东方创业投 资合伙企业（有限合 伙）持股 95%，发行人 董事何翔担任执行董 事兼总经理

　　一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

　　宁波鹏源东方创业投 资合伙企业（有限合 伙）持有份额 44%，北 京华榛投资管理有限 公司持有份额 0.1667% 并担任执行事务合伙 人

　　一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　发行人董事何翔持有 份额 99%，宁波安普企 业管理咨询有限公司 持有份额 1%并担任执 行事务合伙人

　　供应链管理（除纺织服装）、自营和代理各类货 物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或 禁止进出口的货物及技术），煤炭（无存储）、 木材的批发；普通机械设备、橡胶原料及制品、 燃料油（除轻质燃料油）、贵金属及金属材料、 金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）、五金 交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学 品）、塑料原料及产品、冶金炉料、纸浆、钢材、 初级农产品、焦炭的批发、零售；经济贸易咨询 服务；转口贸易。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　鹏源物产控股持股 93%，太平鸟集团持股 7%，发行人董事戴志勇 担任执行董事

　　自营或代理货物和技术的进出口（除服饰），但 国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外； 家具、家居饰品、床上用品、餐厨用具、卫浴用 品、工艺品、金属材料及制品、办公用品、木制 品、陶瓷制品、纸制品、日用百货、化妆品的研 发、销售；机械设备、五金产品、电子产品、矿 产品、食用农产品、建材、化工原料及产品、塑 料原料及制品的批发、零售；贵金属、初级农产 品、矿产品、冶金炉料的批发、零售以及其他按 法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经 营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单 的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　一般项目：供应链管理服务；木材销售；橡胶制 品销售；生物质成型燃料销售；金属材料销售； 金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；塑料制品销售；非金属矿 及制品销售；纸浆销售；食用农产品批发；煤炭 及制品销售；社会经济咨询服务；进出口代理； 国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：建筑材料销售；国内贸易代理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经 济咨询服务；非金属矿及制品销售；塑料制品销 售；橡胶制品销售；合成材料销售；供应链管理 服务；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属 材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不 含危险化学品）；羽毛（绒）及制品销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理； 国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服 务；非金属矿及制品销售；塑料制品销售；橡胶 制品销售；合成材料销售；供应链管理服务；有 色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销 售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：非金属矿及制品销售；塑料制品销售； 橡胶制品销售；合成材料销售；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；供应链管理服务；建筑 材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售； 金属材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售 （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；国内贸易代理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务； 纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目：进出口代理；技术进出口；货物进出 口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡 胶制品销售；高品质合成橡胶销售；煤炭及制品 销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性 能纤维及复合材料销售；金属材料销售；金属矿 石销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料 销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品 批发；建筑材料销售；国内贸易代理；塑料制品 销售；工程塑料及合成树脂销售；磁性材料销售； 供应链管理服务；贸易经纪；针纺织品及原料销 售；信息技术咨询服务；木材收购；纸浆销售； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：煤炭及制品批发；石油制品批发（不 含危险化学品）；非金属矿及制品批发；金属材 料批发；金属矿石批发；高品质特种钢铁材料销 售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及 合金材料销售；建筑材料批发；其他化工产品批 发；橡胶制品批发；塑料制品批发；高品质合成 橡胶销售；机械设备销售；五金产品批发；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品批 发；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；工程 塑料及合成树脂销售；信息技术咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进 出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭 及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油制 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；国内贸易代理；进出口代 理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的 项目半岛平台，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安博凯投资（宁波）有 限公司持股 55%，洛肯 锡（宁波）管理咨询有 限公司持股 45%

　　自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）； 煤炭、木材的批发（无储存）；机械设备（除小 汽车）、橡胶原料及制品、燃料油、石油制品、 焦炭、金属材料、金属矿石（不含国家禁止、限 制类项目）、五金交电、建筑材料、装潢材料、 电子元器件、化工原料及产品（除危险化学品）、 工艺品、通讯设备、文具体育用品、电脑及配件 的批发；经济贸易咨询服务；转口贸易；贵金属、 冶金炉料的批发、零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目:控股公司服务;以自有资金从事投资活 动;供应链管理服务;企业管理咨询;信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）;国内贸易代理; 非居住房地产租赁;物业管理;五金产品批发;金 属制品销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;生 物质成型燃料销售;塑料制品销售;石油制品销售 （不含危险化学品）;合成材料销售;纸制品销售; 木材销售;机械设备销售;橡胶制品销售;五金产 品零售;建筑用钢筋产品销售;（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

　　项目投资，实业投资，资产管理，投资咨询，财 务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自 营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物和技术除外，普通货物仓 储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五 金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、 燃料油、初级食用农产品、化工产品及原料、矿 产品的批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

　　太平鸟集团持股 99%， 宁波鹏渤投资有限公 司持股 1%并担任执行 事务合伙人

　　计算机网络技术研发；实业投资；投资咨询；二 手车经销、经纪；汽车租赁；物业服务；自有房 屋租赁；代办车辆按揭、上牌、年检手续；为车 主提供临时性车辆代驾服务；汽车、汽车配件、 工艺品、办公设备、普通机械设备、家电、金属 制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的货物和技术除外；旧机动车鉴定评估；广告 的设计、制作、发布、代理；接受金融机构委托 从事金融信息技术外包、从事金融业务流程外 包、从事金融知识流程外包。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　一般项目：汽车销售；电车销售；新能源汽车整 车销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；二手车经纪； 商务代理代办服务；机动车鉴定评估（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络 与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；互 联网数据服务；信息技术咨询服务；软件外包服 务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

　　车辆检测以及其他按法律、法规、国务院决定等 规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地 方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：拍卖业务；二手车拍卖（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：二手车鉴定评估；二手车经销；二手 车经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。

　　融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担 保（除融资性担保）。（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　途众好车网络科技有 限公司持股 75%， PeaceBird Holding(HK)Limited持 股 25%

　　办理各项贷款；贴现；小企业发展、管 理、财务咨询以及其他按法律、法规、国务院决 定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列 入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　家居饰品、床上用品、家具用品、厨房、卫生间 用品的设计、研发、生产、销售，广告发布与制 作，物业管理，房屋租赁，房地产开发经营，房 地产经纪服务，房地产估价服务，自营和代理货 物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以自有资产对创新项目投资；企业创业服务；科 技成果推广；物业管理；商业管理；时尚家居用 品、家具研发、销售（经营范围中涉及许可项目 的须办理许可手续后经营）

　　资产管理，项目投资，实业投资，投资咨询，企 业资产的重组、并购咨询，财务咨询，企业管理 咨询，新能源技术的研发，自营和代理各类货物 和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁 止进出口的货物及技术），普通货物的仓储，金 属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、 机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、 初级农产品、化工产品及原料、矿产品批发、零 售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工 具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃 料油、初级农产品、化工产品及原料、矿产品批 发、零售；新能源技术的研发；自营或代理各类 货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除外；普通货物的仓储； 煤炭批发（无储存）；实业投资；企业管理咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济 信息咨询、贸易信息咨询、环保信息咨询、会务 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　服饰智能设备及其技术研发；房屋租赁；物业管 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　精密合金板带、制品研发、制造；金属材料批发、 零售；新能源技术研发；电子材料研发、销售； 自营和代理各类货物和技术进出口业务但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　房地产开发、销售，房产中介代理服务，实业投 资（法律、法规禁止的不得经营，涉及前置许可 审批经批准后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　太平鸟集团持股 52.2%，鹏源环球控股 有限公司持股 47.8%， 发行人董事戴志勇担 任执行董事

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技 术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；企业形象策划；通讯设备 销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备 批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品 销售；鞋帽零售；箱包销售；珠宝首饰零售；工 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　宁波鹏鸣投资合伙企 业（有限合伙）持股 53.04% ， PeaceBird Holding (HK) Limited 持股 5.56%，发行人董 事戴志勇担任董事长

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售； 服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽零售；箱包 销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制 品除外）；信息技术咨询服务；软件开发；货物 进出口；企业形象策划；通讯设备销售；电子产 品销售；计算机软硬件及外围设备制造；珠宝首 饰零售；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　PENGYUAN HK INT LIMITED（曾用名 PeaceBird HuiLi International Trade （HK） Limited）

　　New Chic World (HK) Technology Limited

　　商业广场管理；物业管理；会议服务；人力资源 管理；人才中介服务；经济信息咨询；初级农产 品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　发行人实际控制人张 江平配偶持股 20%，并 担任执行董事兼总经 理，实际控制人张江平 儿子持股 80%的企业

　　农业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 农药（除危险化学品）、化肥、初级农产品、不 再分装的包装种子、瓜果蔬菜、花卉苗木的种植、 批发、零售；淡水产的养殖、批发、零售；生态 观光农业项目开发；农业观光园景点建设；农业 机械设备、农产品安全与品质检测设备、农产品储藏设备、农业信息系统软件的研发、销售及相 关技术咨询服务以及其他按法律、法规、国务院 决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未 列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　发行人实际控制人张 江平配偶持有份额 80%，实际控制人张江 平女儿持有份额20%的 企业

　　投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）

　　一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　发行人实际控制人张 江平女儿持有 60%股 份，并担任执行董事兼 总经理

　　一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成 登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　发行人实际控制人张 江平女儿持有份额 90%，宁波翩翩企业管 理咨询有限公司持有 份额10%并担任执行事 务合伙人

　　发行人实际控制人张 江波的配偶持股 70%， 实际控制人张江波的 女儿持股 30%

　　一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；市场营销策划；知识产权服务；税务服 务；信息技术咨询服务；咨询策划服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

　　JB.MIN INVESTMENT GROUP PTE. LTD持股 100%