半岛平台太平鸟(603877):中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:太平鸟中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协 议》

　　2020年、2021年、2022年、2023年1-6月和 2020年 12 月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023 年6月30日

　　注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

　　一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋 帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造； 服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发； 文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器 械销售（除依法须经批准的项目外半岛平台，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐

　　町少女装、mini peace太平鸟童装等，各品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。报告期内，公司主要采取“直营与加盟互补”的销售模式，实现了电商与线下销售的同步快速发展。

　　注：①上述数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）；②2023年 1-6月的加权平均净资产收益率和每股收益数据均为年化后数据。

　　④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］； ⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；

　　⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］； ⑦利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本化支出）；

　　⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；

　　⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本； ⑩归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本；

　　?2023年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均为年化后数据。

　　国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。

　　若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

　　服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。

　　公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续符合消费者需求的风险。

　　近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品牌形象和经营业绩。

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司的营业收入分别为 938,686.52万元、1,092,075.99万元、860,163.81万元和360,138.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元和17,846.48万元。公司 2022年度业绩出现显著下滑，主要系受宏观经济增速放缓和外部特定因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变革升级，2023年上半年公司经营情况有所好转。若未来宏观经济形势变化半岛平台、公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司存货账面价值分别为 225,658.22万元、254,000.50万元、212,470.48万元、174,719.17万元，占资产总额比例分别为 26.42%、24.92%、24.85%、23.42%，存货规模较大。虽然公司已根据实际经营情况，参考行业可比公司，制定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度中，若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加等情况，公司将可能面临较大的存货跌价风险。

　　报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 4,616家、5,214家、4,671家和4,174家。受外部特定因素影响，2022年以来公司部分线下门店经营业绩下滑明显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，主动关闭低效门店半岛平台，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。

　　公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨慎性考虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货情况进行合理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需求变化等因素造成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风险。

　　为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于 2022年底开始对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本次组织变革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新的组织架构体系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，需要一定时间进行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）即期回报摊薄风险

　　本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资，发行对象以现金方式认购。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为 16.86元/股。根据本次权益分派实际情况，本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以 0.1489元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.1489元/股 =70,586,399.85 元÷473,929,106 股）。

　　调整后的发行价格=调整前的发行价格17.00元/股-每股派发现金红利0.1489元/股=16.86元/股（向上取整保留两位小数）。

　　本次调整前的发行价格为 17.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986股且不超过 56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000万元（含本数）且不超过人民币 95,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。

　　赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：宁德时代金龙鱼、百华悦邦等首次公开发行股票项目；盘江股份连云港宁波银行华夏银行宁德时代等非公开/向特定对象发行股票项目；贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目半岛平台。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　闫明庆先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、岭南园林、中国银河、百华悦邦、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁波银行盘江股份贵阳银行、华联综超、中核钛白石基信息、炼石有色等非公开发行股票项目；以及宁波银行配股、中信银行优先股、贵阳银行优先股、燕京啤酒公开增发、皇氏集团重大资产重组、创世纪发行股份购买资产等其他再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　胡鹏程先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行非公开、贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　本次证券发行项目组其他成员包括史唯西、刘佳扬、宋睿、李博琛、邓博文、谭刘。

　　史唯西先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：侨龙应急、三达膜有研粉材等首次公开发行股票项目，项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　刘佳扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盘江股份非公开、创世纪发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　宋睿先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：贵阳银行非公开、华银电力非公开、宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　李博琛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：宁波银行配股、盘江股份非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　邓博文先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　谭刘先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　（一）截至2023年8月22日收盘，保荐人合计持有发行人股票70,400股，保荐人买卖发行人的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

　　保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

　　本次发行方案已经发行人 2023年 3月 21日召开的发行人第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议、2023年 5月 12日召开的发行人 2022年年度股东大会以及 2023年 7月 20日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。

　　本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

　　综上半岛平台，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。

　　发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日：2023年 3月 22日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格确定为17.00元/股，2022年年度权益分派实施完毕后，本次发行价格调整为 16.86元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人已于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

　　1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定

　　本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度、项目实施延期情况及未来使用规划；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

　　经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10182号）和《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF11043号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　发行人聘请的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），申报会计师对发行人 2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZF10444号）。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　经查阅中国证监会及证券交易所公告、发行人上述人员个人履历资料和上述人员就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　2、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了解。

　　（1）发行人本次募集资金拟用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

　　（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性， 符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 3、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 根据发行人 2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资，发行对象以现金方式认购。

　　经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。