半岛平台贵所于2023年7月6日出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕454号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中简称与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至报告期末，发行人货币资金余额为166,484.03万元，交易性金融资产余额为66,284.82万元。
请发行人说明：（1）结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性。
一、结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性
本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：①公司前次募投项目经重新论证后正在有序推进，拟于2025年12月之前完成，资金用途明确；②报告期内，公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，本次募集资金有利于降低资产负债率、控制财务风险；③公司实际可自由支配资金只能覆盖约3个月的月均付现成本，显著低于可比公司自由支配资金覆盖约6个月的月均付现成本，需要补充流动资金增强经营风险抵御能力；④公司经营受外部经济环境影响较大，公司内部组织架构调整力度较大，对公司经营影响具有一定的不确定性。2022年公司考虑租金支出调整后的实际经营现金流为负，需要补充流动资金应对现金流风险；⑤随着公司变革落地和业务恢复扩张趋势，存货和应收账款预计将会增加，对营运资金的需求也将相应增加，经测算目前资金缺口约98,715.56万元。
综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。本次选择向大股东定向发行，主要基于以下几方面原因：①公司2022年归母扣非净利润为负，不符合主板向不特定对象发行证券条件；综合考虑外部经济复苏情况以及2022年下半年启动的内部组织架构变革，2023年公司整体经营业绩具有不确定性，通过询价方式向外部投资者融资存在较大难度。②鉴于公司存在较大的资金需求，为支持公司可持续发展，本次融资采取向控股股东关联方发行股票方式；该种方式是公司目前股权融资的最佳选择。公司控股股东资金实力雄厚，持续支持上市公司发展；控股股东全额认购，彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。
本次发行方案符合法律法规相关要求，发行对象亦不存在低价锁定入股价格的情形。截至2023年7月31日收盘，公司前二十交易日均价为21.64元/股（含7月31日），与本次定价基准日前二十交易日均价21.21元/股不存在较大差异。
综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效改善公司资产负债结构，增强风险抵御能力，缓解公司资金压力，为业务增长提供资金支持；控股股东全资子公司全额参与本次发行，有助于改善上市公司经营情况，也彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，公司于2021
年7月公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。
序号 承诺投资项目 承诺投资总额 调整后投资总额 累计投入金额 投入进度
注1：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
注2：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。
目前募集资金主要投入于补充流动资金及SAP系统建设（基础保障支持平台）、SCM供应链管理（供应链运营效率提升平台）等。
近两年，受特定外部因素及宏观经济环境影响，公司经营业绩面临较大不确定性，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司在前次募集资金使用进度有所延后。2023年5月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对前次募投项目必要性和可行性进行重新论证。随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来2-3年内继续加大数字化转型投入力度；“科技数字化转型项目”符合公司长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，将项目完成期限延长至2025年12月。
目前，该项目正在有序推进中，公司将按照募集资金投资计划，如期完成“科技数字化转型项目”建设。
（二）公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，债务风险相对较高
对比同行业上市公司，报告期内公司的资产负债率持续高于行业平均水平。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为54.34%、58.11%、51.43%和44.77%，与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：
注：上市公司1选择证监会行业分类“CSRC纺织服装、服饰业”下42家上市公司为同行业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司2选择Wind行业分类“服装、服饰与奢侈品”下68家上市公司为同行业公司；上市公司3选择申银万国行业分类“SW非运动服装”下35家上市公司为同行业公司
由上表可知，公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平。报告期内，公司加强对资产结构的优化调整，整体资产负债率有所下降，主要系公司在行业外部环境冲击、整体销售下行的情况下，对外采购金额相应有所下降；
同时适当加快对下游供应商的付款节奏，应付账款规模有所下降。但与同行业上市公司相比，报告期内公司资产负债率高于行业平均值及中位数约10-20个百分点，还需要进一步改善，以控制财务风险。
通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于改善公司资产负债情况，补充公司未来业务发展的流动资金需求，降低财务风险。
公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。与同行业相比，公司可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高。
以2022年度经营数据计算，截至2022年末，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本情况如下：
项 目 海澜之家 森马服饰 七匹狼 报喜鸟 红豆股份 安正时尚 九牧王 欣贺股份
注：2021年起使用租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧；使用受限资金包括各上市公司2022年度披露的受限资金及截至2022年末募集资金余额。
注：1、2021年起使用租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧；
由上述数据对比，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本费用的月数在3.18-9.22个月之间，平均覆盖月数为5.76个月；而报告期内，公司全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为3.55个月、3.01个月、2.48个月及3.00
个月，平均为3.01个月，远低于同行业可比上市公司平均水平，且2020年-2022年呈现下降趋势。相比而言，公司需要补充流动资金以进一步增强经营风险抵御能力。
（四）公司经营活动现金压力较大，有必要储备充足现金以应对可能的现金流量风险
报告期内，公司现金流情况有所波动，经营活动现金流净额虽然为正，但是投资活动及筹资活动现金流出使得各年现金及现金等价物净增加额较小。报告期内公司现金流状况具体如下所示：
报告期各期，公司经营活动现金流净额分别为115,436.03万元、129,999.94万元、39,882.30万元和14,481.19万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额有所增长，主要系公司销售收入增长所致；2022年受到消费品市场整体下滑的影响，公司销售收入下降导致公司现金流量净额有所减少。报告期内，公司投资活动现金流量净额有所波动，主要是公司根据货币资金情况调整理财产品头寸提高资金效率所致。报告期内，公司筹资活动现金流量净额呈现流出净额增长趋势，主要原因是公司2021年启用新租赁准则，租赁费用支出由原先的经营活动流出转至筹资活动流出科目。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动积累，经营活动现金流主要构成情况如下所示：
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为953,632.22万元、1,126,653.40万元、903,345.20万元、216,795.66万元，占各期营业总收入的比例分别为1.02、1.03、1.05和1.05倍，显示公司在实现销售收入的同时保持了较好的现金回笼；与此同时，公司经营活动现金流支出规模较高，分别为864,308.01万元、1,026,350.63万元、898,172.55万元和209,072.72万元，若出现大幅影响经营现金流入的极端情形，则公司经营活动现金流净额可能存在变负的风险，例如，2022年度受外部特定因素影响，公司营收及盈利均有所下降。若同口径调整还原线下门店租金费用支出（按照新租赁准则，公司支付租赁负债租金流出金额为49,812.98万元，计入筹资活动现金流出），则2022年度公司实际经营相关现金流量净额为-9,930.68万元。
由上可见，考虑到租金支出后，公司经营活动现金压力较大。未来随着公司收入规模的增长，公司日常运营资金支出有所增加，公司有必要储备充足的现金以应对可能的现金流量风险。
公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、Mini Peace童装、LEDIN少女装等，各品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。
根据欧睿信息咨询数据，2022年公司在国内服装行业市场份额排名11，在中国服装公司中排名第6，处于本土服装品牌第一梯队，服饰业务收入在A股上市公司中仅次于海澜之家和森马服饰，在时尚服饰细分领域处于领先地位。
报告期内，受外部特定因素影响，公司经营业绩存在较动。2020年度和2021年度，由于线上渠道零售增长迅速，线下渠道在短暂冲击后恢复良好，公司保持较快的增长速度；2022年受局部地区公共卫生事件等特定因素影响，公司销售受到较大影响，库存压力较大导致公司加大折价促销，但由于外部消费环境不及预期，终端消费者消费频次和消费金额下降，导致公司出现营业收入和净利润双双下滑的情况。
在上述情况下，公司积极寻求变革，自2022年下半年起逐步调整公司组织架构、改变公司营销策略；从经营业绩情况来看，上述变革在2023年上半年取得了一定成效。根据2023年半年度业绩预告，公司预计2023年半年度实现营业收入36.02亿元左右，同比减少5.95亿元，同比降低约14%；预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.51亿元左右，同比增加1.18亿元，同比增长约89%；预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.79亿元左右，同比增加1.74亿元，同比增长约3,480%。随着公司控制折扣促销力度，缩减经营费用提升经营效率，在营业收入规模有所下降的情况下，整体毛利率也有所回升，净利润恢复增长趋势。
综合来看，本次变革的最终效果尚需要一定时间验证，公司需要充足的资金抵御可能的经营风险。公司本次经营变革力度较大，组织结构上从各品牌事业部垂直管理，调整为职能大部制横向管理，加强供应链、产品设计、营销政策的统一性，以提高整体的经营效率，经营策略上制定严格的促销折扣规则，在正价销售渠道和促销渠道（电商、奥莱）均按照货品上市时间设置明确的折扣率下限，维护品牌价值。从目前情况看，2023年上半年公司营业收入虽然较去年同期略有下滑，但下滑幅度已经低于2023年1-3月。随着外部市场环境趋于稳定、内部变革逐步完善，公司将采取更加积极扩张策略，预计未来销售收入、经营业绩将逐步恢复。随着销售收入的增长，公司日常运营资金需求不断提升。
上表可见，公司报告期各期末以流动资产为主，流动资产主要由存货、货币资金、交易性金融资产和应收账款等项目构成，非流动资产中主要构成为固定资产、使用权资产。2022年以来，公司的资产总额有所下降，主要原因是交易性金融资产、存货、应收账款、预付账款等余额下降。受外部特定因素影响，2022年度公司营业业绩出现下滑；与此同时，公司适度加快对供应商的付款节奏，加大存货清理力度，优化资产负债结构，控制整体经营风险。
随着公司业务规模恢复增长趋势，预计存货、应收账款也将相应增加并持续占用营运资金，公司需要充足的流动资金以应对业务增长带来的营运资金需求。
由上表可知，截至2023年3月末，公司受限资金总额64,245.79万元，占公司货币资金及交易性金融资产的比例为27.60%。公司报告期各期末使用受限资金主要包括公开发行可转换公司债券的募集资金、银行承兑汇票保证金等，以前次募集资金为主，其他受限货币资金金额较小，不会对发行人经营活动产生重大影响。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，库存现金由公司及子公司独立保管，公司不存在与大股东或其关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，本次融资募集资金规模具有合理性
公司以截至2023年3月31日的货币资金及交易性金融资产（主要为理财产品）余额为基础，综合考虑公司日常营运需要、货币资金使用安排、日常经营积累等，测算得到目前的资金缺口约98,715.56万元，具体测算过程如下：
其中：银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金 2 64,245.79
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
截至2023年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产余额为232,768.85
万元，剔除银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金64,245.79
受宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，公司2022年度净利润出现较大下滑；2023年以来，经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复，根据半年度业绩预告，公司预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,100.00万元左右；假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润按照2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润的2倍计算，并假设2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照10%的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年（2023-2025年）预计自身经营利润积累为166,162.00万元（上述假设不构成盈利预测）。
最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如下：
付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。通过计算同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考，由于同行业可比公司2023年一季度的折旧摊销明细难以取得，为保持计算的一致性，本回复使用2022年度的财务数据来计算付现成本和货币资金保有情况。公司及可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数测算结果，详见本回复问题1之一、之“（三）可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高”。
由测算结果可知，同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在3.18-9.22个月之间，平均覆盖月数为5.76个月；而报告期内，公司全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为3.55个月、3.01个月、2.48个月及3.00个月，平均为 3.01个月，远低于同行业可比上市公司平均水平，且2020年-2022年呈现下降趋势。
结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，出于确保公司风险抵御能力谨慎考虑，选取货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为5个月。
根据公司 2023年一季度付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数5个月，测算公司最低货币资金保有量的具体过程如下：
随着2023年国内消费环境回暖，服装行业整体呈现出较好的复苏态势，预计全年行业销售情况将会出现明显增长，是加大市场投入、抢占市场份额的好时机。公司将根据实际经营情况积极进行市场扩张，需要充足的流动资金作为支撑。
公司在2022年度经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口：
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
④未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产（或负债）2022年末占2022年度营业收入的比例；
2018年-2021年，公司营业收入年均复合增长率12.30%；2022年度，受外部特定因素影响，公司营业收入出现下滑。结合公司历史经营数据情况，以2022年度实现营业收入860,163.81万元为预测基数，假设未来三年营业收入增速均为10%，对公司2023-2025年营运资金缺口进行测算，测算结果如下所示：
注：上表涉及2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利预测或承诺。
在外部经济环境改善的情况下，随着未来业务规模的逐年提升，公司需要维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。根据上表测算，按照未来三年营业收入增速10%计算，公司2023-2025年流动资金缺口预计约为68,486.13万
报告期内公司的现金分红占比分别为52.88%、42.08%以及73.85%，公司近三年现金分红比例均值为50.70%。根据上文测算，公司未来三年（2023-2025年）预计自身经营利润积累为166,162.00万元，按50.70%的现金分红比例计算，则公司未来三年（2023-2025年）预计现金分红资金需求合计为84,241.83万元。
通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司总体资金缺口约为98,715.56万元。
经过论证分析，为提高资金使用效率，结合公司实际资金需求，公司出于审慎性考虑，于2023年7月20日召开董事会，根据股东大会授权调减本次募集资金规模5,000万元，由原方案募集资金总额“不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）”，调整为“不低于人民币75,000
综上，公司总体资金缺口超过本次募集资金总额最高上限95,000万元，公司本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，本次融资募集资金规模具有合理性
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为54.34%、58.11%、51.43%和44.77%。2022年以来，在外部环境不确定因素较大的情况下，公司主动进行负债侧优化调整，资产负债率有所下降，但仍高于同行业平均水平。
由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业可比上市公司。按照本次发行规模上限95,000万元、以截至2023年3月末数据计算，本次发行完成后公司的资产负债率为40.00%，仍略高于同行业可比公司，因此本次募集资金的规模具有合理性。
综上所述，公司总体资金缺口约为98,715.56万元，且公司的资产负债率高于同行业可比公司，未来随着公司品牌战略升级的持续推进和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的需求将进一步扩张，需通过募集资金的投入填补资金缺口，以进一步优化财务结构并提升风险抵御能力，为公司未来发展提供充分的保障。根据资金需求测算情况，公司出于谨慎性考虑，已适当调减本次募集资金规模。因此，本次募集资金规模具有合理性。
1、查阅本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司相关公告，了解公司前次募集资金使用情况、业务开展情况及规划，分析本次发行融资的必要性与合理性；
2、查阅同行业可比上市公司定期报告，了解行业资产负债结构、货币资金保有量等情况，结合报告期内的财务数据测算公司流动资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
3、获取公司已开立银行结算账户清单、报告期各期银行对账单、货币资金明细账以及主要银行账户名称、余额、利率等明细表，了解公司的资金存放情况及使用受限情况，关注公司是否存在资金被关联方占用的情形。
1、受特定外部因素及宏观经济环境影响，发行人前次募集资金使用进度有所滞后；未来将按照计划投入使用。发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，随着未来业务规模增长，公司营运资金需求也将相应增加，本次募集资金补充公司流动资金具有必要性。
2、综合考虑发行人目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，发行人总体资金缺口为98,715.56万元，超过本次募集资金上限95,000万元，发行人本次募集资金规模具有合理性。
请发行人说明：（1）结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致；并结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善；（2）报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间分布及盈亏情况，线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施；（3）结合发行人加盟商库存情况，说明是否存在利用加盟商囤货以增加收入情形，加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入线）各报告期的实际退货率情况，与可比公司情况、发行人各期末预估退货率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确认；（5）结合期后结转情况、库龄、退货商品情况、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；（6）报告期内政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述问题核查并发表明确意见；（2）对各门店销售情况的核查过程、核查比例和核查结论；（3）线上收入是否存在大额、异常消费的情形。
一、结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致；并结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因
（一）结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司实现营业收入938,686.52万元、1,092,075.99万元、860,163.81万元和207,361.23万元。公司营业收入绝大部分来源于服饰运营业务，收入占比在97%以上，是影响报告期公司业绩波动的主要因素。
年份 收入变动幅度 线下店数变动幅度 线下坪效变动幅度 线.98% 19.94%
2021年，公司营业收入较2020年增长153,389.47万元，增幅16.34%，主要系：（1）外部消费环境及居民消费意愿较高，根据国家统计局数据，2021年全国服装鞋帽、针纺织品类销售额13,842亿元，同比增长12.7%;（2）外部特定因素影响相对可控，公司线下门店数量实现快速扩张，线%，其中直营门店经营变动贡献收入增长53,852.50万元；（3）服装行业线上销售额保持高增速，公司加大多渠道营销投放力度，线年减少231,912.18万元，降幅21.24%，主要
系：（1）外部消费环境较为低迷、服装行业整体下滑，根据国家统计局数据，2022年全国服装鞋帽、针纺织品类销售额13,003亿元，同比下降6.5%;（2）重点布局区域受特定因素持续性冲击，公司线下门店整体经营情况较差，店面坪效下降且固定性费用支出较高，全年净关店数量543家，较年初净关店比例10.41%，线%，其中直营门店经营变动导致收入减少119,566.26万元；（3）线上销售竞争加剧，叠加外部消费环境影响收入亦有所下滑，线年一季度，公司营业收入较上年同期减少38,990.07万元，降幅15.83%，主要系：（1）2023年以来，公司调整组织架构，持续关闭低效店铺，期末门店较2022年3月末减少733家，线%，其中直营门店经营变动导致收入减少8,177.84万元；（2）公司降低销售折扣促销力度，销售毛利率较上年提升5.87个百分点，线上消费者对于折扣变动较为敏感，线年度和2023年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元和17,796.70万元。
年份 同比变动额 收入变动影响净利额 毛利率变动影响净利额 经营费用变动影响净利额 其他因素变动影响净利额
2021年，公司扣非归母净利润较2020年下降4,073.36万元，降幅7.26%，主要系线下门店、线上渠道及人员快速扩张，经营费用支出增加影响净利润减少67,068.40万元，同期收入及销售毛利率贡献净利润增加63,960.25万元，经营费用支出较高影响净利润下降。
2022年，公司扣非归母净利润较2021年下降54,718.13万元，主要系消费环境低迷情况下，公司营业收入及销售毛利率均出现显著下滑，其中收入和销售毛利率下降分别影响净利润减少92,062.76万元和30,364.48万元，同时前期扩张带来的固定性费用支出较高，虽然经营费用下降增加净利润67,342.81万元，但不能完全抵消收入端下滑的影响。
2023年一季度，公司扣非归母净利润较上年同期增长6,572.31万元，增幅58.55%，主要系公司整体销售毛利率增加贡献净利润增长9,035.18万元，同时控制经营费用支出，经营费用下降增加净利润14,801.73万元，虽然销售策略调整导致销售收入减少并影响净利润下降15,847.60万元，但扣非归母净利润仍实现增长。
公司销售渠道以线下为主，并持续深化线上线下一体化的经营模式，线下门店销售又分成直营店和加盟店两种模式。报告期内，公司服饰运营业务收入、成本及销售毛利按销售模式构成情况如下：
由上表可知，线下业务是公司最主要的收入及销售毛利来源，报告期内对收入及销售毛利的贡献占比保持在70%左右。受特定因素及消费环境影响，报告期内公司线下业务收入及销售毛利存在较动，是导致公司经营业绩波动的主要原因。报告期内，公司线下门店数量及门店坪效情况如下：
注：加盟门店收入为公司对加盟商的批发金额，直营门店为零售金额，故直营店和加盟店坪效存在差异。
2021年，特定外部因素影响相对可控，宏观经济实现较快增长，全国GDP较2020年度增长8.4%，整体消费环境较好，服装行业整体保持较快增长。根据国家统计局数据，2021年全国社会消费品零售总额440,823亿元，首次超过40万亿元，同比增长12.5%，其中服装鞋帽、针纺织品类销售额13,842亿元，同比增长12.7%。在外部环境较好的情况下，公司加强销售网络布局，实现线下门店数量快速扩张，门店坪效也较上年有所提升，同时把握特殊时期线上销售增长红利，加大线上渠道销售拓展投入，线上线下销售收入均实现了快速增长。与上年相比，公司整体销售毛利率有所下降，但营收规模增幅较高，有效带动了销售毛利额整体增长。
2022年，受多重因素影响，宏观经济增速放缓，全国GDP较2021年度增长3.0%，整体消费环境较为低迷，服装行业受到较大冲击。根据国家统计局数据，2022年全国社会消费品零售总额为439,733亿元，同比下降0.2%，其中服装鞋帽、针纺织品类销售额13,003亿元，同比下降6.5%。在外部消费环境持续低迷、重点布局区域受特定因素持续影响的情况下：①公司大量线下门店无法正常开展经营，线下门店客流量下降，门店坪效显著下滑半岛平台，部分加盟商选择退出的同时，公司主动关闭低效门店，门店数量显著收缩；②线下受限的情况下线上渠道竞争加剧，消费环境低迷及消费意愿下降，导致线上收入也出现较大幅度下滑；③销售压力较大情况下，公司加强库存清理力度、提高周转率，各渠道销售毛利率普遍下滑。2022年，在营业收入和销售毛利率下降共同影响下，公司销售毛利额较上年减少160,971.32万元、降幅27.93%。具体来看，营业收入下滑影响销售毛利额69.66%的降幅，销售毛利率下滑影响销售毛利额30.34%的降幅；2022年，公司服饰运营收入较2021年减少230,263.48万元，降幅达21.26%，其中线上和线下服饰运营收入降幅分别为18.79%和22.37%；线下销售作为公司主营业务收入主要来源，影响了服饰运营业务收入72.56%的降幅，也是公司经营业绩下滑的主要原因。
2023年以来，受上年度经营业绩大幅下滑影响，公司调整经营策略：①推动职能大部制组织架构调整，持续关闭部分低效店铺提高经营质量，线下收入受到一定影响；②对各渠道销售折扣率按照产品上新周期进行限制，降低折扣促销力度，其中线上销售对于价格折扣较为敏感，线上收入较上年同期出现明显下滑。上述经营策略调整，使得公司 2023年 1-3月营业收入及销售毛利额分别下降15.76%和6.66%，但销售毛利率较2022年1-3月增加5.87个百分点。
公司经营费用主要为销售费用，其中，店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，报告期内公司销售费用中直营门店的职工薪酬、租赁费和商场店铺费合计分别为168,780.56万元、195,730.81万元、158,518.61和43,096.88万元，具体情况如下：
注：商场店铺费指与商场签署协议，开设店铺并因此产生的服务费等费用；租赁费指租赁店铺产生的租赁费及物业费等费用；2021年新租赁准则实施，租赁费用在使用权资产科目核算，为保证口径一致性上表租赁费包括使用权资产折旧部分。
2021年，在2020年取得较好业绩增长的情况下，公司继续加大品牌营销、门店开设等方面的投入，公司经营费用支出同比有较大增长，超过了当年销售毛利额增长，导致扣非归母净利润有所下滑。
2022年，随着外部环境低迷、公司闭店数量增加，公司控制经营费用支出，各项费用均有所下降，主要降幅来自于销售费用下降；虽然2022年经营费用有所下降，但经营费用下降幅度18.41%小于服饰运营业务收入下降幅度21.26%，门店职工薪酬、租赁费和商场店铺费等费用下降幅度 19.01%亦小于直营门店收入下降幅度25.91%。
2023年以来，随着公司组织架构变革初见成效，公司经营费用管理水平得到进一步提升，2023年一季度各项经营费用同比下降17.38%，其中，店铺租金、员工薪酬等固定性费用同比下降15.39%，使得公司净利润表现有所回升。
报告期内，公司减值损失包括信用减值损失和资产减值损失，主要构成情况如下：
报告期内，公司的主要减值损失为存货跌价损失，整体保持相对稳定，对公司归母净利润波动的影响较小。
其他影响公司扣非归母净利润的因素主要包括所得税费用等。所得税费用与公司营业利润呈正相关，随公司业绩波动有所变化。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司所得税费用分别为19,970.12万元、27,268.39万元、7,730.13万元和8,084.68万元，2022年度因经营业绩下滑，所得税费用支出有所下降。
在特定外部因素影响下，报告期内服装行业上市公司业绩表现分化较大，公司营业收入的变动趋势与同行业可比公司基本一致，基于各自业务细分领域不同变动幅度有一定差异。
报告期内，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与同行业可比公司对比情况如下：
扣非归母净利润 同比 扣非归母净利润 同比 扣非归母净利润 同比 扣非归母净利润
扣非归母净利润 同比 扣非归母净利润 同比 扣非归母净利润 同比 扣非归母净利润
2021年，同行业可比公司扣非归母净利润普遍较2020年有所上升。2021年，公司扣非归母净利润较2020年有所减少，主要原因为：（1）2021年4季度，受外部特定因素反复冲击、暖冬气候等不利因素影响，公司运营快速调整应对不足，同店零售额同比出现下降，对公司净利润影响较大；（2）2021年，公司加大品牌营销、数字化转型等方面的投入，相关费用支出同比有较大增长，同时社会公益性捐赠支出也有较大增长。
2022年，同行业可比公司扣非归母净利润均较2021年有所下降。2022年，公司扣非归母净利润下滑幅度较大，原因详见本回复之“（三）结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善”。
（三）结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善
报告期各期，公司扣非归母净利润分别为56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元和17,796.70万元，其中2022年由盈转亏，同比下降105.16%。主要原因是在外部经济波动、重大公共卫生事件等客观背景下，整个服装行业均受到较大不利影响，2022年我国限额以上服装类商品零售额为9,222.6亿元，较2021年降低7.7%。同时，公司大量线下门店未能正常经营，线下门店客流大幅减少，特别是冬季人员外出门店购物显著减少，由于冬装单价较高，公司销售收入受影响较大。在收入下降的情况下，各门店房租、人员成本等固定成本依然存在，使得公司的净利润下降较大。
2022年服饰运营业务收入下降幅度21.26%，成本仅下降13.67%，使得2022年毛利额减少27.93%；2022年经营费用仅下降幅度18.41%，也低于收入下降幅度。从金额看，2022年服饰运营业务毛利额仅为415,290.46万元，仅仅略高于经营费用397,948.12万元。较低的毛利、较高的经营费用，并考虑所得税等其他费用后，公司2022年扣非归母净利润为负。
2023年以来，国内经济呈现回升向好态势，公司2023年上半年经营情况也有所改善。公司2023年7月10日发布《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年半年度业绩预增公告》，经公司初步测算，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.51亿元左右，同比增加1.18亿元，增长89%左右；预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.79亿元左右，同比增加1.74亿元，增长3,480%左右。
2023年上半年，公司利润增长主要受益于：（1）外部经济环境改善，消费者消费意愿有所回升；（2）零售折率持续提升，销售毛利率得以改善；（3）公司经营费用同比下降，对利润增长贡献明显。
二、报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间分布及盈亏情况，线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施
公司线下门店主要包括购物中心店、百货商场店、街店等类型，具体分成直营和加盟两种模式。其中，直营模式指由公司直接进行投资、管理，直接对终端消费者进行零售的销售模式，直营模式下的销售包括开设线下独立自营门店，或与百货商场签订联销合同，由商场提供经营场地和收款服务，公司提供销售管理，并由商场根据合同约定收取一定比例的销售额作为商场收入分成的营业模式。加盟模式指与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利，公司对加盟商经营管理提供业务赋能，但具体经营决策由加盟商做出，门店盈亏由加盟商自负。
经营定位 增强消费者实际体验，感知品牌风格与态度，提升品牌形象与知名度 扩大目标客群覆盖范围，充分挖掘市场需求
货款结算方式 1、公司自行经营的门店直接对终端消费者客户结算，采用现金、刷卡或电子支付等方式结算； 2、公司与百货商场联销模式下，由商场统一提供货款收款服务，商场与终端消费者客户直接采用现金、刷卡或电子支付等方式结算，商场根据每期销售情况与公司进行结算，百货商场将扣除服务费后的款项净额划给公司。 1、采用预收或给予加盟商一定信用期的方式，由加盟商直接向公司支付货款，在向加盟商发货后根据实际发货情况与加盟商进行款项的结算。
公司管理范围 全部经营由公司统一管理 1、门店装修需符合公司标准； 2、加盟商需接入公司业务管理系统，便于公司掌握实时销售数据和库存； 3、享受公司提供零售赋能支持和商品管理建议
（二）报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间分布及盈亏情况
报告期各期末，公司直营与加盟门店的合计数量分别为4,616家、5,214家、4,671家和4,341家。
2022年以来直营门店数量减少较多，主要为公司改变过往渠道规模增长策略，更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，适当控制直营门店开店规模，主动关闭低效门店，导致直营门店闭店数量增加。
加盟门店2022年以来呈现减少趋势，主要因为2022年受重大公共卫生事件影响，部分加盟门店经营较为困难，故加盟商通过关闭亏损店铺等方式，减轻经营压力，使得加盟模式闭店数量增加。
由于加盟店在零售、商品、人事、财务等方面独立运营，公司无法获取加盟门店的具体盈亏情况，下文将重点对直营门店的营业收入及盈亏情况进行分析。
注：以上门店营业收入仅包含运营满完整期间的门店。2023年1-3月“营业收入分布区间”的相关区间标准按照全年标准的1/4统计。
由上表可知，报告期各期公司直营门店的营业收入区间分布基本保持稳定，各期单店营业收入主要集中在100万至300万区间，门店占比分别为52.35%、52.76%、61.95%和51.51%。
注：以上门店盈亏仅包含运营满完整期间的门店。2023年1-3月“盈亏情况”的相关亏损金额标准的1/4统计。
2020年及2021年，公司盈利直营门店整体盈利总额相对稳定，盈利门店数量及占比远高于亏损门店。2022年，受重大公共卫生事件影响，亏损门店数量及占比有所提升。报告期内亏损的直营门店中，单店亏损金额较大（大于10万元）的门店家数占比分别为10.91%、9.84%、20.96%和5.97%。
2023年1-3月，公司线下直营门店（不含当期新开、关闭的门店）的亏损家数为149家，占比为11.25%，不存在大面积亏损，且占比较报告期前三年有所降低，主要系公司大幅度提升零售折率，明显提升了直营门店盈利能力；另外公司持续关闭低效亏损门店，存量店铺盈利质量得到一定优化。
公司保留部分亏损门店，主要由于直营门店还承担较多的市场开拓、品牌形象展示、消费者体验等功能，公司从经营全局出发，保留承担相关功能的亏损门店。例如，在部分城市流量较大的区域，公司会开设品牌旗舰店，如成都春熙路专卖店、宁波天一广场店，这类门店因地处热门商圈，租金等费用较高，门店盈利能力不强甚至亏损，但由于其承担着展示公司品牌形象、提高公司产品知名度的任务，因此仍需持续投入。
报告期内，公司线下直营销售毛利率分别为65.61%、65.71%、63.41%和69.55%，加盟渠道销售毛利率分别为45.07%、42.71%、34.78%和49.08%，2023年以来线下渠道销售毛利率已有所好转。
三、结合发行人加盟商库存情况，说明是否存在利用加盟商囤货以增加收入情形，加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入真实性
（一）结合发行人加盟商管控制度及库存掌握情况，发行人不存在利用加盟商囤货以增加收入情形
对于加盟商，公司采用加盟商订货、公司配货和追单补货相结合的货品配置模式。公司不断加强对加盟商的业务指导和支持，持续聚焦加盟商商品管理，逐步增加追单补货比例，帮助加盟商提售罄、降库存，切实提升加盟商的盈利能力。
公司与加盟商在特许经营加盟合同及货品协议中约定，加盟商具有经营自主权，可自行决定店铺开设、店铺选址、店铺面积、人员招聘等事项，加盟商对其采购的货品具有所有权，可自行决定货品的调配，有权在公司指导价基础上自主决定销售价格、销售对象、销售货品类型，承担相应的经营风险，获取相应的经营报酬。
同时，公司与加盟商在特许经营加盟合同及货品协议中约定，对于加盟商订货、公司配货和追单补货等不同货品配置模式，给予季末尚未销售的当季产品所拥有的相应额度的退货权利，但公司无权要求加盟商退货。
综上，根据与加盟商的合同约定，公司将货品移交给加盟商时，加盟商即享有货品的所有权，即加盟商进行独立运营。同时，公司赋予加盟商一定的退货权，故公司对加盟商的销售为具有一定退货权的买断销售。
因此，结合报告期内加盟商的销售实现率以及退货率，可以进一步得到加盟商各年度的库存率情况。报告期内各期数据列示如下：
注1：加盟商销售实现率=当年加盟零售吊牌价加总金额/当年加盟商发货吊牌价加总金额；注2：加盟商当年退货率=当年加盟商退货吊牌价加总金额/当年加盟商发货吊牌价加总金额，该口径为评估加盟商库存变动情况，与期后退货率计算口径存在差异。
2020-2022年，加盟商的销售实现率为61.57%、62.57%、59.41%，加盟商当年退货率分别为27.80%、31.42%、31.61%，加盟商销售实现率和实际退货率合计为89.37%、93.98%、91.02%，库存率为10%左右，保持相对稳定。加盟商主要通过过季品的促销打折实现库存消化，总体不存在大幅增加囤货情况。
报告期内，公司加盟商主要为与公司签订加盟协议的第三方，通过企查查等公开渠道对加盟商的基本工商信息、经营信息和股权结构等信息进行了检查，重点检查了加盟商的注册资本、股权结构、主要人员和经营业务等信息，进行背景调查实地走访以及访谈部分加盟商、获取公司关联方清单、对公司董监高调查函等程序，未发现公司与加盟商存在关联关系或其他利益安排。
报告期各期，公司主要加盟商保持相对稳定，针对单一加盟商销售金额占比较小。通过公开渠道对每年前五大加盟商股东情况进行检索，结果如下表所示，主要加盟商公司股东为自然人，且在股权结构上不存在与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间的关联关系：
2 河北劲草商贸有限公司 信誉楼百货集团有限公司 3,895.52 1.64%
3 成都市阳跃商贸有限责任公司 吕岩岗、车燕 2,917.69 1.26%
经核对公司董监高调查函、关联方清单，上述加盟商及股东均与公司及公司董监高不存在关联关系。公司加盟商均为市场第三方，与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
此外，就发行人加盟商是否存在关联关系事项发行人出具了《关于公司、公司控股股东半岛平台、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员与加盟商不存在关联关系的说明》：“本公司加盟模式指公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。截至本说明出具日：
（三）发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入线、个人加盟商销售金额和占比情况
由上表可见，加盟模式下个人加盟商的收入占比较低，对发行人总体收入影响较小。
对个人加盟商的结算方式一般为，对于部分合作时间较长、规模较大且信誉较好的加盟商，经对方申请且经公司内部审批流程审核通过后，给予对方一定的信用期和信用额度。公司对加盟商的收入于当月末核对加盟商发货和退货数据后确认。
对加盟商的销售确认和款项收付，公司制定了《市场拓展政策》《加盟、联营、分销闭店管理制度》《加盟商管理制度》《加盟商授信管理规范》《应收账款管理制度》等管理制度。根据《加盟商授信管理规范》，拓展部及营运部门建立加盟商的信息档案，负责加盟商授信的申请以及后续资金催讨等实施工作，对加盟商的真实性负责；市场财务部根据加盟商信用条件对授信申请进行审核、跟踪并对执行情况进行反馈和监督。营运中心每年根据上一年公司的销售收入、加盟商零售额情况半岛平台、历次加盟商授信信用情况等维度制定四个季度加盟商授信等级及对应的加盟商授信比率，并与财务达成一致，且需向体系风控中心内控组提报审批。如有单个加盟商申请授信，根据公司权限审批表的相应规定，依次由相关权限领导审核会签，审核通过方可与加盟商签订授信协议。
针对加盟模式的收入确认，每月末，市场财务部财务人员对云鸟分销系统（以下简称“DRP”）系统中加盟商当月发货和退货数据审核无误后，由公司财务系统自动对接DRP数据确认收入并生成凭证，并由财务部应收账款会计审核。
综上，加盟商库存率良好，不存在囤货的情况；与发行人不存在关联关系或其他利益安排；结算方式、销售确认、款项收付相关的关键内部控制制度设计合理、执行有效、收入真实。
四、各报告期的实际退货率情况，与可比公司情况、发行人各期末预估退货率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确认
报告期内，公司的主要退货来自加盟商的退货。基于服装行业季节性特点，公司以产品上市年份及季节划分产品批次，如2022年冬季、2023年春季等。公司依据合同约定给予加盟商一定比例的退货额度，退货额度按照约定退货率和每季发货金额计算，每季退货额度不予累加到下一个退货额度内；可退货品不包含买断且不可退货的降价产品，每季退货一般在规定的退货时限内进行。
报告期内，公司的退货政策未发生重大变化。公司主要品牌PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、LEDIN乐町少女装、Mini Peace童装的加盟商执行的主要退货政策如下：
根据上表，若以年度划分实际退货率存在一定期限错配问题，即当年度实际收到的退货金额占比较高的主要为上年度秋冬装，并不能完全反映出公司当年度的经营情况。因此在进行退货率测算时以当季货品来划分实际退货率。
2023年1-3月，公司加盟商发货主要为单价较低的2023年春装和夏装，发货金额较小导致据此计算的加盟商可退货额上限较小；而同期加盟商退货主要系2022年度发出的单价较高的2022款秋冬装，实际退货金额较大。由于加盟商实际发货、退货货品的季节性错配，由此计算的退货额占比与完整年度的退货额占比不具有可比性，因此以下分析基于2020-2022年度完整年度数据。
注1：2020年末、2021年末的当季货品主要为当年秋冬季及次年春季货品；
注2：由于2023款春季货品在2023年3月末尚未开始大规模退货，为保证2022年度退货率能清晰的体现公司当年度实际退货情况，因此统计为当年秋冬季货品发货以及退货情况；注3：期后实际退货率=当季产品期后退货额/当季产品实际发出额。
注4：公司主要品牌为PEACEBIRD 女装、PEACEBIRD 男装、LEDIN乐町少女装、Mini Peace童装，合计销售占比超过97%，为便于统计上述数据为主要品牌货品数据。
由上表，2020年-2022年，可退货产品的当年度实际退货率分别为31.21%、28.55%和27.28%，总体呈现下降趋势。2020年度受到突发不可控外部因素影响，公司在突发事件的背景下，给与加盟商适当的政策支持，故期后实际退货率以及退货额相对较高。但随着外部环境改善、不可控因素减少，2021年和2022年末公司实际退货率以及退货额均呈现下降状态。
经查询地素时尚、安正时尚等服装行业上市公司的公开信息，同行业上市公司未在年报、半年报及季报中披露完整退货率相关数据半岛平台，而部分同行业公司在首次公开发行股票招股说明书中披露过综合退货率数据或加盟商退货率情况：
（2）嘉曼服饰在其首次公开发行股票问询回复中披露的加盟商退换货比例情况如下：
期间 拿货金额 实际退换货金额（含税） 实际退换货比例（%） 预计退货金额（含税）
综上，服装行业受到销售平台，销售政策与经营方式的影响，普遍存在一定退货率且不同年度、不同产品季的退货率呈现一定波动性的特征，公司报告期内的退货率与同行业公司不存在重大差异。
每个订货季，公司按照合同约定退货率并结合各加盟商上一个订货季实际退货情况、当季产品销售情况等，依据各加盟商期末可退货金额分别计算其预计退货额，并据此调减当期的营业收入和营业成本，同时确认其他流动负债和其他流动资产。
2020年末-2022年末，公司预估退货率与期后实际退货率的比较情况如下：
注1：期末预估退货率=期末已发货品的预计退货总额（包括实际已经当期退货金额）/期末已发货品金额。根据服装企业经营特点，年末已发出货品主要为当年秋冬季服装以及部分老店预定的下年春季服装。以2022年末为例，已发货品主要为2022年秋、冬服装以及订货会预定的2023年春季服装，期末已发货品的预估退货总额基于合同约定的退货政策进行匡算得出。
注 2：期后实际退货率=当季产品期后退货额/当季产品实际发出额，其中2023年春款服装尚处于退货期内，未纳入统计。
受不可控外部因素影响，2020年末和2021年末期后公司根据影响因素的实际情况，给与加盟商适当的政策支持，在期末时点的期后预估退货率与实际退货率存在小幅的偏差。随着外部环境改善、不可控因素减少，2022年末公司预估退货率与期后实际退货率偏差较小。
预估退货率是在退货期未满时公司进行收入确认会计处理的最佳方法，与行业情况一致，是会计处理谨慎性的体现。与同行业公司相似，公司受报告期内宏观经济环境及政策环境等非人为因素的影响，会呈现出准确率的波动，也因此使得预估退货率与实际退货率之间差异存在一定程度的波动。对比来看，公司2020-2022年度期后实际退货率与期末预估退货率不存在重大差异，属于外部不可控因素导致的会计估计偏差，不会因此导致收入跨期确认。
五、结合期后结转情况、库龄、退货商品情况、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为225,658.22万元、254,000.50万元、212,470.48万元、187,494.56万元，占资产总额比例分别为26.42%、24.92%、24.85%、23.58%。公司存货构成以库存商品为主，存货具体构成情况如下：
账面余额 期后结转额 期后结转率 账面余额 期后结转额 期后结转率 账面余额 期后结转额 期后结转率
注1：期后结转数据，2020-2021年度数据统计至次年12月31日末，2022年度数据统计至2023年6月30日末；
注2：库存商品的所属年份代表当年度春夏秋冬四个季节货品，以2022年12月31日末库存为例，所属年份为2022年的货品为2022年春夏秋冬四个产品季节，期末结存所属年份为140,933.35万元，期后结转金额系2023年1-6月份实现销售的存货。
从上表得知：截至2023年6月30日，公司2020年产品季及以前，期后累计销售结转比例均超过99.26%，基本实现销售。2021年产品季节期后销售结转已达82.05%，期后销售结转情况良好。
2022产品季节期后销售比例较低，主要系上一年度货品价值高的秋冬款，一般在次年下半年通过线上折扣促销、线下直营奥特莱斯等特卖店、线下加盟促销或者线下剪标销售等多渠道加速消化，目前尚未至过季产品适销季所致。总体而言，公司存货期后结转情况良好。
注2：按照2022年会计估计变更关于库存商品库龄划分规则，对2020-2021年度的存货原值以及跌价做出相应的调整。
由上表可知：报告期内，公司以库龄2年以内的库存商品为主，其中一年以内占比保持在70%左右，库龄2年以上的长库龄库存商品占比较低，整体库龄结构合理，不存在大规模存货积压、过时的情形，与公司经营情况相匹配。
公司按照行业特点、公司销售策略、商品销售价格等实际经营情况，以商品成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品的预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备。报告期各期末，公司均根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定进行存货跌价测试，并根据上述跌价政策计提各库龄段跌价。
综上所述，发行人报告期各期末存货跌价准备测试时，已按照存货成本与可变现净值孰低的原则进行计量，并充分综合考虑了存货库龄、预期使用及市场销售等因素，已充分计提存货跌价准备。
公司专注于时尚服饰领域，在库存管理方面优势较为突出。根据同行业可比上市公司2022年已披露年报，2022年末，公司与同行业可比上市公司库存商品库龄情况如下：
从上表可见，太平鸟存货库龄结构中2年以内占比高于同行业可比上市公司平均值，在可比公司中处于相对领先水平。
关于存货跌价准备的具体计提政策和依据，报告期内，大部分同行业可比公司仅披露一般性存货跌价准备计提政策，未披露具体的计提方法及依据。部分披露具体计提方法的同行业公司情况如下：
地素时尚 采用按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额，1年以内不计提存货跌价准备，1-2年计提比例30%，2-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%。
欣贺股份 按照行业特点和产品销售策略、销售价格等实际销售情况，确定期末各库龄段货品预估跌价比例，并以此计提存货跌价准备。对于产成品计提存货跌价准备的具体计提比例如下：1年以下不计提跌价准备，1-2年库龄计提5%，2-3年库龄计提50%，3年以上库龄计提100%
海澜之家 连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货按成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。其中海澜之家品牌产品销售期为2年，销 售期内不计提跌价准备，2-3年库龄计提70%，3年以上库龄全额计提跌价准备。
日播时尚 按照存货的库龄分析计提存货跌价准备，本年春季商品从当年3月末计提存货跌价准备5%，上年春季商品从当年3月末计提50%，其他年春季商品从当年3月末计提100%，夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从6月末、9月末、12月末递增调整跌价准备率。
安正时尚 销售价格倍率=产品预计销售收入/产品预计销售成本。销售价格倍率的计算，以报告期近三年平均销售数据为基础，对前三年各销售模式下不同库龄产品的实际销售收入与该模式下产品的销售成本进行对比，计算得出近三年各销售模式下不同库龄产品的销售价格倍率。各模式下不同库龄库存商品可变现净值率=各模式下不同库龄库存商品的销售价格倍率*（1-销售费用率-税金率），费用率计算为根据上一年度销售费用与销售收入数据测算销售费用率、根据上一年度营业税金与销售收入数据测算税金率。
朗姿股份 按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近四季的存货不计提存货跌价准备，从第五季的存货开始计提，第五至第八季计提比例分别为10%、20%、30%、40%，2年以上计提比例为50%
太平鸟 以商品成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品的预估跌价比例，1年以内不计提存货跌价准备，1-2年计提比例20%，2-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%。
由上表可见，公司与地素时尚、欣贺股份、海澜之家、日播时尚、朗姿股份等同行业可比上市公司采取的存货跌价政策和具体方法相近，均为按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额。
2020年末、2021年末、2022年末，公司跌价比与同行业上市公司的比较情况如下：
2020年度-2022年度，同行业上市公司的存货跌价比差异较大，主要为各公司的生产模式、销售模式及产品品类结构等各方面存在差异所致。
报告期各期末，公司存货跌价比分别为10.22%、7.54%、7.58%，总体保持相对稳定。公司存货跌价准备计提比例，处于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，低于行业平均水平，主要为公司重视过季存货管理，过季存货占比明显低于行业平均水平。
公司作为时尚品牌，对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，避免存货积压，存货跌价的风险较低。对于过季产品，公司拥有成熟的折扣销售渠道，有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、唯品会等渠道以一定幅度的折扣优惠进行销售。报告期内，公司为了提高经营质量，持续加强对于存货库龄的管控，严格限制六季以上库存商品，并纳入各品牌经营绩效考核，取得良好成效。目前，公司库龄1年以内的库存商品占比在70%左右，库龄2年以内的库存商品占比超过90%，显著超过行业平均水平。
综上，公司根据存货不同库龄预估可变现净值的存货跌价计提方法合理，依据充分；公司与同行业可比上市公司的存货跌价政策差异与具体业务特点等相关，不存在重大差异；公司在考虑存货跌价时对于滞销或呆滞产品通过剪标销售的渠道销售，在计提跌价时已经充分考虑；公司存货跌价比与同行业可比公司的差异具有合理性；公司存货跌价准备计提充分谨慎。
报告期内，公司的主要退货来自加盟商的退货，少量来自线上电商平台和线下的无理由退货。上述退货产品按照一定的退货流程验收合格后，简单整理完毕与公司其他同款号的存货不存在差异，公司无需单独进行库存管理，将其纳入公司存货统一进行库存管理并实现再次销售，过季货品销售渠道包括线上折扣促销、线下直营奥特莱斯等特卖店、线下加盟促销或者线下剪标销售等。每个资产负债表日，未实现销售的存货按照公司统一的存货跌价政策计提跌价。
综上，公司存货期后结转情况良好、库龄结构合理、退货商品统一库存管理、与同行业可比公司跌价政策不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 71,280.71万元、67,726.39万元、18,472.07 万元和21,724.79万元，剔除计入当期其他损益的政府补助后，归属于母公司所有者的净利润分别为61,274.74万元、52,392.17万元、1,196.62万元和18,404.64万元。2022年，受到外部宏观经济环境、公司内部组织架构调整等因素影响，2022年主营业务利润下滑，政府补助对公司盈利的贡献较大。报告期内其余年度的公司利润均主要来源于主营业务，公司盈利能力并不依赖于政府补助。
宁波财政局应急物质保障体系建设中央财政补助资金 与收益相关 - - - 895.20
报告期内，主要因发行人及各子公司所在区域政府为鼓励区域内产业健康发展，引导产业结构升级，对符合要求和标准的区域内企业进行力度较大的扶持和补助，发行人获得较高金额的政府补助。发行人所处宁波市政府积极促进和帮扶区域内优质规模企业发展，对企业持续给予较大的政策支持力度。截至本问询回复日，注册地在宁波市的上市公司计113家（不含北交所），政府补助比例（指报告期内计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入合计金额的比例，下同）超过1%的上市公司共计46家，占比超过40%，政府补助比例超过2%的共计12家，占比超过10%。发行人所处行业受到国家和地方政府的支持和鼓励，未来发行人将继续在主营业务领域开展经营活动，并利用数字化转型等手段推动产业结构升级，发行人获取的政府补助主要为与公司主营业务和持续经营发展相关的补助，因此，在未来政府相关政策不发生重大变动情况下，根据历史情况，发行人预计政府补助具有一定持续性。
发行人同行业上市公司中（纺织服装、服饰业中主营产品包括休闲男装、女装或童装的非ST上市公司），也同样存在政府补助比例较高的情形，具体如下：
注：合计占比是指报告期内计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入合计金额的比例，政府补助比例较高指报告期合计占比超过1%的公司。
（1）访谈发行人财务总监兼董事会秘书，查阅报告期内公司披露的定期报告、2023年上半年业绩预告等，了解公司经营变动情况；
（2）对发行人直营门店进行店铺数量变动合理性分析，了解发行人在开闭门店的情况；
（3）对发行人直营门店的单店利润、坪效等关键指标分析性复核，核查公司直营模式收入以及店铺利润是否存在明显异常；
（4）结合加盟商销售实现率及期后实际退货率情况分析是否存在向加盟商积压存货的情形；
（5）通过企查查等公开渠道对加盟商进行背景调查以及访谈加盟商、获取公司关联方清单、对公司董监高调查等程序；
（6）通过对加盟商结算方式、销售确认、款项收付相关的关键内部控制制度设计合理、执行有效性进行核查；
（7）获取并复核发行人期末预估退货额计算表，对其中的已发货额进行抽查，是否与DRP系统发货额一致、对使用的退货率进行抽查，是否与当年加盟协议约定的一致；
（8）查阅发行人DRP系统的加盟商发退货明细表，测算加盟商实际退货率，并与公司预估退货率进行比较；
（9）对各季节货品的实际退货率进行三年比较分析，分析是否存在异常退货的情况；
（10）了解公司期末存货的期后销售情况，分析是否存在长库龄未计提跌价以及产品滞销及呆滞情况，并复核期末存货跌价准备具体测试过程，评估存货跌价准备计提的合理性。
（11）获取公司的存货明细账，了解公司各类存货构成，分析存货结构与公司生产经营匹配关系；了解公司各类存货的库龄结构，是否与自身生产经营策略相符，并与同行业上市公司进行对比；
（1）报告期内公司收入和利润变动趋势与同行业可比公司的差异具备合理性，符合行业特征及趋势；2022年公司业绩下滑主要受外部经济环境变化影响，营业收入有所下降，同时公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高；2023年上半年公司经营业绩已有所改善；
（2）公司各期末直营与加盟门店的数量总体稳定，2022年以来公司关闭部分盈利不佳门店使得门店数量有所减少。报告期内公司盈利门店数量及占比远高于亏损门店。2022年，受重大公共卫生事件影响，亏损门店数量及占比有所提升，但2023年1-3月份亏损门店数量和占比已有所好转，线下门店未出现大面积亏损；
（3）发行人不存在利用加盟商囤货以增加收入情形；加盟商与发行人不存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商销售确认、款项收付相关的内部控制制度设计合理半岛平台、执行有效；
（4）报告期内公司预估退货率与实际退货率不存在重大差异，预估退货的预估依据合理，不存在收入跨期情形；
（5）发行人报告期内存货库龄结构较为合理，与自身生产经营策略相符；发行人报告期内存货跌价准备计提依据合理，存货减值准备计提充分、谨慎；
（6）报告期内政府补助金额较高具有合理性，在未来政府相关政策不发生重大变动情况下，根据历史情况，发行人预计政府补助具有一定持续性。
A、查阅了发行人对于直营门店销售的内部管理制度并对其实际执行情况进行了查验；
B、查阅发行人2020年-2022年的审计报告及查阅相关年度年报及2023年一季度报告；
C、向发行人部分直营门店店长或其他店铺管理人员了解直营门店实际销售过程以及对于销售形成单据在系统中的录入流程；
D、基于发行人内控有效性，对发行人部分直营门店的收入执行了函证程序，2020-2022年发函比例分别为17.51%、18.46%和20.51%，回函可确认的销售收入占各期直营模式营业收入的比例分别为7.51%、9.93%和11.46%；
E、获取发行人DRP系统中直营门店零售数据以及礼券销售等数据进行分店铺收入匡算，并将匡算结果与账面店铺收入进行核对；
F、获取发行人部分直营门店分月的商场结算单据，并与DRP系统中对应直营门店收入进行核对；
G、获取发行人部分直营门店收款回执单、POS单据，并与DRP系统中对应的直营门店收入进行核对；
H、获取发行人新增直营门店的店铺合同，通过其合同条款确认销售收入的合理性；
I、对发行人直营门店进行店铺数量变动合理性分析，了解发行人是否存在开闭店铺的情况。
J、对发行人直营门店的单店利润、坪效等关键指标分析性复核，核查公司直营模式收入以及店铺利润是否存在明显异常。
因发行人直营业务主要面对终端消费者，集中度低，对该模式收入核查主要通过采集公司DRP系统或SAP系统中零售数据进行店铺收入匡算、店铺数量变动合理分析以及店铺利润分析性复核。发行人自报告期期初开始调整公司组织架构，为加强对直营店铺的监督，逐步将全国直营店集中至总部进行统一管理和调度，数据系统逐步完善，综合上述核查程序，对发行人直营门店销售收入核查比例分别为56.52%、59.88%、71.28%及83.07%。
A、查阅了发行人对于加盟门店销售的内部管理制度并对其实际执行情况进行了查验；
B、对发行人部分加盟商进行了访谈，了解加盟门店日常管理以及加盟商对于订货退货的实际操作流程；
C、查阅了主要的加盟商协议，检查其主要条款如销售折率、订货退货率、新店配货退货率等，与获取的年度加盟政策进行比较，判断是否存在超出年度政策的单独约定；
D、基于内控有效性对加盟商进行穿行测试，抽样获取向加盟商分销系统发货单、物流记录、发票、银行回单等关键性单据，检查单据间的流转关系，确定与加盟业务相关的内部控制得到了有效设计与执行；
E、获取并复核公司期末预估退货额计算表，对其中的已发货额进行抽查，是否与DRP系统发货额一致、对使用的退货率进行抽查，是否与当年加盟协议约定的一致；
F、查阅公司DRP系统的加盟商发退货明细表，测算加盟商实际退货率，并与公司预估退货率进行比较；
G、对各季节货品的实际退货率进行三年比较分析，分析是否存在异常退货的情况；
H、对发行人加盟商的收入执行了函证程序，2020-2023年3月发函比例分别为58.65%、48.37%和61.31%和10.48%，回函可确认的销售收入占各期加盟模式收入的比例分别为38.33%、27.06%、56.67%和5.29%。
A、向发行人业务负责人了解公司采集电子商务交易数据并将其传递至会计系统的方式；
B、针对线上销售，现场获取公司支付宝账单，通过汇总支付宝流水及各项扣。