半岛平台本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及 连带责任。

　　所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和限制性股票激励计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《安徽星星服装股份有限公司章程》的规定制订。

　　二、本激励计划实施后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关主管部门如新颁布、修改相关业务规则，经公司股东大会审议通过可以对本激励计划相关条款进行修订。

　　三、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行的安徽星星服装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股。

　　四、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为12,800,000股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额45,200,000.00股的28.3186%。本次股权激励为一次性授予，无预留权益。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

　　六、本激励计划范围为在公司（含分公司）工作，与公司（含分公司）签署劳动合同并领取薪酬的人员。本计划激励对象为董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心员工以及重要岗位员工，本激励计划授予的激励对象总人数不超过89人。

　　七、本激励计划的有效期为从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。除公司基于本计划回购激励股份情形外，激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保半岛平台、偿还债务。

　　八、所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　按照本激励计划规定获得限制性股票的 在公司任职的符合 条件的控股股东半岛平台、实际控制人、董事、高级管理人员、核心 员工

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间半岛平台，自激励对象 获授予限制性股票完成登记之日起算

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并挂牌流通的期间

　　从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止

　　《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和限制性股 票激励计划的监管要求（试行）》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性,增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　激励对象严格按照法律、行政法规、规章及监管部门规范性文件的规定履行程序，遵守信息披露义务，不得利用内幕信息参与、操纵市场交易。

　　符合本计划条件的激励对象本着自愿参加、量力而行的原则。公司充分尊重激励对象的选择权，不以摊派、强行分配等方式强制任何激励对象参加本激励计划。

　　参与本激励计划的员工应有能力识别股权投资的风险，正确评估自身风险承担能力，盈亏自负、风险自担。公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。

　　本激励计划既要达到激励员工的目的，又要对激励对象的行为规范做出明确、具体的要求，保障股权激励目标的达成。

　　为促进员工的积极性，使公司人力资本与非人力资本达到最优结合发挥最佳效益，建立公司长期发展的动力基础，公司对本激励对象的选择和激励份额的分配具有一定的差异性。

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。但涉及变更激励对象、授予价格、授予股票总数，应当由股东大会审议决定；由于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等引起的授予股票数量、授予价格的调整授权董事会批准。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，由于本次激励计划中有三位公司董事会成员为激励对象，在有关本激励计划的董事会审议中其应当回避表决，其余两位公司董事不为激励计划关联方。根据《公司法》，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议，相关议案将直接交由股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和股转公司业务规则进行监督。

　　本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理情况而确定。

　　本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 √核心员工 本激励计划的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。本激励计划的激励对象为控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的，由董事会提名，报经股东大会审议批准确定。本次股权激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。上述所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　本次股权激励对象共89人，占公司全部职工人数的比例为3.1%。激励对象的范围为：

　　本股权激励对象为在公司（或分公司）签署劳动合同并领取薪酬的人员半岛平台，为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心员工。首次股权激励对象为89人，占公司最近一年末全部在职员工人数的比例为3.1%。

　　所有激励对象承诺只接受本公司股权激励，接受本公司授予的股权激励时未接受其他公司的股权激励。

　　激励对象包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划包括挂牌公司的控股股东、共同控制人管传玉和张军。管传玉担任公司董事长职务，张军担任副董事长职务，对制订公司未来发展的战略方针、经营目标和方向，起着关键性的作用。在管传玉和张军的共同带领下，与全体员工一起辛勤创业，锐意进取，开拓创新，短短几年内就走在全国服装制造行业的前列。将其纳入激励对象范围，有利于公司长期可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性和必要性。

　　挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告

　　挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚

　　挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会及其派出机构立案调查

　　激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适 当人选

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现上述情形的，公司有权终止其参与本计划，取消其激励资格，并回购其已获授予的全部激励股票。

　　（一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过√公司网站 □其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二） 本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。同时就股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否有明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会需就核心员工认定程序及名单进行审核并发表意见。

　　本次股权激励计划拟授出的权益数量包括限制性股票12,800,000股，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为28.3186%：

　　不存在同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为12,800,000股，占公司股本总额的百分比为28.3186%。

　　本次股权激励计划的有效期为（60）个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。

　　经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

　　1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；

　　3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　上述可能影响股价的重大事件为公司依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，每期行使权益时限不少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

　　自限制性股票授予登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至授予日起24个月内的 最后一个交易日止

　　自限制性股票授予登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至授予日起36个月内的 最后一个交易日止

　　自限制性股票授予登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至授予日起48个月内的 最后一个交易日止

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与限制性股票解除限售安排相同。

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次限制性股票激励计划的限售或禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

　　1、激励对象属于公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象属于公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

　　本次股票发行价格综合考虑了公司目前发展状况及成长性、市场交易情况、每股净资产、分红情况以及对员工进行激励目的等因素，经与发行对象协商后予以最终确定。

　　2020年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.61元/股。公司于2021年6月30日按10分派15元（含税）实施分红，考虑上述权益分派的影响后，调整后的2020年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.12元/股，本次限制性股票授予价格不低于每股净资产6.12元/股。

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　本激励计划的授予价格考虑激励对象入职年限、相应时期的公司估值、岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。参照公司相应时期的市场估值水平确定相应时期激励对象的授予价格是公司实施股权激励的一般原则，随着业务发展公司员工人数逐年较快攀升，公司结合骨干员工入职年限、入职时期和岗位重要性设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度，本次激励对象的限制性股票授予价格参照公司每股净资产、市场交易价格及公司业务发展状况确定，是基于本次激励对象的入职时期和历史贡献设定，与激励对象的预期相匹配，有助于团队凝聚力提升，并且有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　（1）截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为344,193,475.77元，公司股本为45,200,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.61元/股。

　　公司于2021年6月30日按10分派15元（含税）实施分红，考虑上述权益分派的影响后，调整后的2020年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.12元/股，本次限制性股票的授予价格不低于每股净资产6.12元/股。

　　（2）公司自2017年2月在全国股转系统新三板挂牌，股票目前采取集合竞价交易方式进行交易。截至公司董事会召开前一日（2021年7月20日），公司股东人数共有57人（其中一名为法人股东）；自2020年10月1日至2021年7月20日（董事会召开前一个交易日），公司无一笔交易，属于新三板市场股票交易不活跃的公司；鉴于公司二级市场交易量，历史股票交易价格不具有代表性。

　　鉴于公司每股收益情况以及目前行业政策影响，并充分考虑到本方案对公司高级管理人员及核心骨干人员的激励初衷，及公司与核心骨干人员利益捆绑持续发展的需求确定本次限制性股票授予价格，该价格不存在低于股票票面金额、每股净资产价值的情况。综上，本次限制性股票的授予价格为6.12元/股，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

　　本次股权激励不存在获授权益条件。激励对象已获授予的激励股票，在限售期内需同时满足公司业绩考核要求及激励对象个人考核要求等业绩考核指标，并满足本计划所规定的限制性股票的解除限售条件后方可解锁。

　　挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告

　　挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会及其派出机构立案调查

　　最近60个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形

　　挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告

　　挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会及其派出机构立案调查

　　最近60个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形

　　本次限制性股票激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的条件。公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速半岛平台、持续发展的角度 出发，合理设置了业绩考核指标。每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示：

　　假定对应解除限售期应该解锁的股票数量为P0，就上述业绩考核目标情况，应当分别按照以下达成率 N及对应的情形确定实际解锁的数量P1：

　　①如果当期目标达成率 N≥100%，则当期对应的激励股份全部解锁。即P0=P1。

　　②如果当期目标达成率 N

　　<80%，则当期对应的激励股份全部作失效处理，具体处理方式为回购注销或按照董事会及股东大会决议确定的其他方案进行处理。

　　③如果当期目标达成率 80%≤N

　　<100%，则当期对应的激励股份可以解锁的比例为 n，其余部分回购注销或按照董事会及股东大会决议确定的其他方案进行处理。即 p1=p0×n。

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入作为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。在此背景下，公司根据行业发展特点经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定了公司层面的业绩考核指标，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。